O acordo de sócios, também conhecido como acordo de acionistas, de acordo com o tipo societário, deve estar em consonância com o artigo 118 da Lei das S.A 6.404/76. Esse sistema normativo, inclusive, é bastante utilizado nos dias de hoje pelas Sociedades Anônimas e Limitadas.
Desse modo, na dinâmica de uma relação societária, existem questões sensíveis que precisam de análise. É exatamente formalizar essa questão que a figura do acordo de sócios foi criada.
Em uma licitação, por exemplo, é preciso que haja regramentos específicos para reger todo esse processo.
Sendo assim, preparamos este artigo para que você saiba mais sobre esse acordo societário e entenda, de vez, sua importância. Boa leitura!
Afinal, o que é acordo de sócios?
O Acordo de Sócios nada mais é do que um instrumento contratual de natureza particular. Assim, ele deve ser celebrado entre sócios de um negócio, com o objetivo de estipular uma regra do Estatuto Social ou criar determinações.
Desse modo, no acordo de acionistas, existe um pacto de interesses e visão negocial entre os sócios assinantes. Porém, esse acordo não necessita contemplar todas as ações ou quotas da sociedade.
O acordo de sócios é chamado de parassocial, visto que, mesmo se não for celebrado pela sociedade, apresenta relação direta com ela.
Devemos salientar que esse acordo de sócios não pode contrariar as disciplinas obrigatórias do contrato/estatuto social. Se isso acontecer, haverá a recusa do registro da sociedade.
Qual é a sua função?
Embora não seja um documento obrigatório, o acordo de sócios é um instrumento de grande relevância para qualquer sociedade. E isso independe do tamanho da empresa, sendo ideal que sua criação seja realizada por profissional especializado.
Dessa maneira, o acordo atua tanto no controle da sociedade. Além disso, outra de sua função é assegurar aos sócios uma proteção extra prevista no Estatuto.
A princípio, como ocorre em contratos, o acordo de sócios terá validade somente entre as partes contratantes.
No entanto, uma vez que isso se torne averbado nos registros da sociedade, ele também criará efeitos em relação a ela. Nesse caso, a previsão deve ser respeitada em todos os atos futuros.
Ressaltamos que, quando não acontecer o acordo de acionistas, aplica-se, no que for possível, a Lei das Sociedades Anônimas a fim de suprimir possíveis omissões do Estatuto.
O que deve constar no acordo de sócios?
Algumas matérias são essenciais na constituição do acordo de sócios. Veja, a seguir, quais são.
Definição sobre atuação dos sócios
Refere-se às normas relacionadas às funções e responsabilidades de cada sócio.
Isso insere a definição dos gestores do negócio. Com isso, os sócios não precisam ser administradores, mas é preciso que os pré-requisitos para a função estejam alinhados.
Regras sobre quem pode atuar na sociedade
É essencial determinar se membros da família dos sócios podem ou não trabalhar na empresa. E, se for possível, quais os meios em que essa adesão será acatada.
Quantidade mínima para deliberação
É interessante considerar quais decisões de uma sociedade precisam da aprovação de todos os seus membros.
Isso pelo fato de que existem decisões que podem alterar o rumo dos negócios. Exemplo disso é quando se decide fazer um empréstimo ou mesmo contratar um administrador.
Regras de divisão da lucratividade e trabalho
Em geral, esses valores são divididos, de forma proporcional, conforme as quotas de cada sócio. No entanto, é possível definir outro meio de distribuição no acordo de quotistas, desde que isso não vá de encontro com a legislação.
Opção dos sócios sobre aquisição e valores de quotas
Caso o acordo de cotistas contar com esse tipo de cláusula e um dos sócios desejar vender sua parte, o outro terá preferência em adquirir a parte.
Direito e obrigação de venda conjunta
As cláusulas de direito e obrigação de venda determinam o seguinte:
- Direito de venda conjunta para sócios minoritários, se o principal vender suas quotas;
- Obrigação de venda conjunta para sócios minoritários, se o principal repassar sua participação para um novo sócio que prefira não manter a permanência dos demais.
Critério de avaliação da empresa
Esse regramento no acordo de sócios diz respeito à necessidade da avaliação da empresa e até à forma de avaliação econômica da sociedade. Mas isso se existir, no futuro, interesse de venda por parte dos sócios.
Desse modo, essa norma possibilita maior segurança quando a oferta de compra e venda é um bom negócio. Ou seja, ela busca proteger a dissolução quando não for amigável.
Ajustes de cláusulas de não concorrência
Nessa situação, o acordo de quotistas vai impedir que um dos acionistas, se deixar a sociedade, abra uma nova empresa que faça competição com o anterior. Além disso, também evita que ele trabalhe em negócios concorrentes.
Regras de sucessão sobre falecimento
Em regra, o que se determina é se o herdeiro terá direito à participação na sociedade no caso de falecimento de um quotista. Desse modo, estabelecer, previamente, quais são os critérios mínimos para que a adesão se dê.
Ademais, determinará, também, se a morte do sócio implicará na venda compulsória de suas quotas.
Solução de divergência
O acordo de cotistas busca, de certa forma, prevenir conflitos, certo? Mas isso nem sempre é garantia de que isso será possível.
Por conta disso, é possível prever cláusulas para definir providências em situações de desentendimento entre os sócios, sem possibilidade de solução pelas partes.
No geral, o que se prevê é uma estratégia de mediação entre os envolvidos ou o recurso judicial da câmara de arbitragem.
Conclusão
A formalização de todos esses combinados elencados acima é muito importante em um acordo de sócios. Ou seja, esse processo facilita bastante a tomada de decisão por parte da empresa.No entanto, não é só isso. Conversar sobre as regras facilita o compromisso na sociedade empresarial. E, naturalmente, um documento jurídico vai garantir maior segurança a todos os envolvidos.